În data de 12.03.2026, Guvernul a adoptat o ordonanță de urgență care reconfigurează semnificativ regimul investițiilor “străine“/screening-ul acestora din perspectiva siguranței naționale: pragul de notificare obligatorie urcă la 5 mil. EUR, contribuția de examinare este redusă la 5.000 EUR, iar sfera operațiunilor vizate se extinde expres la anumite asset deals în domenii sensibile, dacă activele sunt dobândite “în scopul desfășurării unei activități economice“. În paralel, apare o regulă explicită de anti‑fragmentare (agregare pe 12 luni pentru operațiuni interdependente).
Sumar
Ordonanța extinde și rafinează regimul CEISD în cinci direcții relevante:
- Crește valoarea investițiilor pentru notificările obligatorii: de la 2 mil. EUR la 5 mil. EUR.
- În sfera investițiilor sunt introduse expres asset deals, dar numai pentru dobândirea de active corporale și/sau necorporale în anumite domenii sensibile (detalii mai jos) și dacă activele sunt dobândite în scopul desfășurării unei activități economice.
- Agregă expres operațiunile fragmentate:
- regulă procedurală: bulk filing dacă există mai multe tranzacții într-un an, între aceleași părți sau realizate de aceeași persoană, cu obiect similar ori interdependent, ele sunt tratate ca o singură investiție& poate fi depusă o singură notificare;
- regulă substanțială, obligatorie: dacă într-un an, două sau mai multe operațiuni interdependente sunt realizate de aceeași persoană fizică/juridică sau au loc între aceleași persoane, ele sunt considerate o singură investiție, dacă fiecare operațiune este individual sub EUR 5 milioane; obligația de notificare se naște când valoarea cumulată atinge pragul de EUR 5 milioane.
Atenție la diferența dintre o singură investiție (în etape) vs. mai multe operațiuni interdependente pe durata 1 an & tranzacții cu formula de ajustare a prețurilor.
- Clarifică o excepție pentru reorganizări/restructurări intragrup, limitată la investitori UE sau din anumite state OCDE, dacă nu se schimbă controlul efectiv ori beneficiarul real și finanțarea este intra-grup/din surse UE sau state OCDE
- Schimbări instituționale/procedurale: se reduce contribuția de examinare de la 10.000 de EUR la 5.000 de EUR. CEISD – are ca președinte pe Șeful Cancelariei Prim-Ministrului – acesta va si emite emite ordinul de autorizare, în cel mult 10 zile calendaristice de la primirea avizului CEISD. La nivel teoretic se reduce perioada de autorizare pentru cazurile în care nu au loc cercetări detaliate.
Detalii
1. Pragul valoric EUR 5 milioane – crește pragul notificării obligatorii la EUR 5 milioane.
Drept de „CALL IN” –CEISD poate analiza investițiile UE/non-UE/noi situate sub prag dacă, prin natura sau efectele lor/sale potențiale, raportat la criteriile prevăzute la art. 4 din Regulamentul EU, pot avea impact asupra securității naționale sau ordinii publice sau prezintă riscuri la adresa acestora ori sunt de natură să afecteze proiecte sau programe de interes pentru Uniunea Europeană.
2. Asset deals intră expres în sfera FDI screening
Definițiile de „investiție străină directă” și „investiție din Uniunea Europeană” sunt extinse astfel încât să includă și investiția prin care investitorul dobândește active corporale și/sau necorporale în domenii sensibile, în scopul desfășurării unei activități economice.
Domenii sensibile noi, dedicate asset deal: Ordonanța introduce un nou art. 2¹, care definește, pentru această categorie de asset deals, cinci blocuri de domenii sensibile:
- tehnologii critice și avansate incluzând: inteligență artificială, robotică, semiconductori și componente electronice, securitate cibernetică, tehnologii aerospațiale, tehnologii din domeniul apărării și securității naționale, tehnologii de stocare a energiei, tehnologii cuantice, tehnologii nucleare, nanotehnologii, biotehnologii.;
- infrastructură critică inclusiv infrastructura din domeniul energiei, al transporturilor, al apei, al sănătății, al comunicațiilor, al prelucrării sau stocării datelor, infrastructura aerospațială, infrastructura din domeniul apărării sau infrastructura electorală ori financiară, instalațiile sensibile, precum și terenurile și proprietățile imobiliare esențiale pentru utilizarea unei astfel de infrastructuri;
- sectorul farmaceutic (incluzând activități de cercetare, dezvoltare, producție, distribuție și furnizare de medicamente, dispozitive medicale și substanțe active);
- apărare și industria de apărare (producția, dezvoltarea, întreținerea, reparația, integrarea, testarea sau furnizarea de echipamente, tehnologii, sisteme, componente, subansamble și servicii destinate sau utilizate în scopuri militare ori cu dublă utilizare);
- sectorul agroalimentar (facilități de producție și procesare autohtone, terenuri agricole, infrastructură de irigații, terminale portuare de cereale, silozuri și depozite, bănci de gene, tehnologii de producție a îngrășămintelor).
Textul precizează că acest articol se aplică exclusiv operațiunilor de dobândire de active corporale și/sau necorporale în scopul desfășurării unei activități economice.
3. Atenție la tranzacții între aceleași părți! Regula „aceleași părți / aceeași întreprindere / obiect similar sau interdependent”
Tranzacții între aceleași părti, cu privire la aceeași țintă în decurs de 1 an: noul alin. (2¹) prevede că, dacă două sau mai multe tranzacții au loc în decurs de un an între aceleași persoane sau întreprinderi, privind aceeași întreprindere, cu obiect similar sau interdependent, investitorul poate depune o singură cerere de autorizare care să le includă pe toate.
Standard de analiză: substanța de single economic/investment project, chiar dacă textul nu folosește expres această sintagmă.
4. Regula „operațiuni interdependente” și agregarea valorii
Noul alin. (2²) spune că, dacă într-un an două sau mai multe operațiuni interdependente sunt realizate de aceeași persoană fizică/juridică sau au loc între aceleași persoane, ele sunt considerate o singură investiție, dacă fiecare operațiune este individual sub EUR 5 milioane; obligația de notificare se naște când valoarea cumulată atinge pragul.
Riscul apare mai ales când există:
- achiziții succesive de active de la același vânzător;
- separarea contractuală a unor elemente economic legate;
- combinații share deal + asset transfer + licențe + servicii tranzitorii, dacă fac parte din aceeași logică investițională.
Testul de risc nu este doar „depășesc 5 milioane?”, ci și „face parte dintr-un proiect economic interdependent?” vorbim de o singura investiție chiar daca am mai multe etape sau de operațiuni distincte dar interdependente? Vorbim de mai multe operațiuni? Sunt ele interdependente?
5. Excepție pentru reorganizări/restructurări
Ordonanța exclude de la obligația de notificare anumite restructurări/reorganizări realizate de investitori UE sau din state aderente la Codurile OCDE, dacă:
- nu apare modificare a controlului efectiv sau a beneficiarului real; și
- finanțarea este intra-grup sau exclusiv din surse UE / state OCDE aderente.
Observația importantă: excepția este strâns formulată. Dacă se schimbă beneficiarul real sau controlul efectiv, ori finanțarea cade în afara parametrilor, protecția dispare.
6. Norme secundare CEISD
Condițiile, termenele, procedura și modalitatea de stabilire a valorii investiției vor fi detaliate prin norme elaborate de CEISD și aprobate prin ordin al Șefului Cancelariei Prim-Ministrului, publicat în Monitorul Oficial.
Pentru practică, asta înseamnă că unele dintre cele mai importante întrebări încă nu sunt pe deplin închise: cum se calculează exact valoarea pentru asset deals; ce indicatori vor fi folosiți pentru a stabili interdependența.
In termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a ordonanței de urgenta, prin hotărâre a Guvernului va fi aprobată organizarea și funcționarea CEISD, precum și a Secretariatului CEISD la propunerea Cancelariei Prim-Ministrului și Secretariatului General al Guvernului.
7. Regim tranzitoriu:
- cererile aflate deja în analiză la momentul intrării în vigoare se soluționează potrivit legii în vigoare la data depunerii;
- procedurile începute anterior continuă sub vechiul cadru;
- noile dispoziții se aplică exclusiv cererilor depuse după intrarea în vigoare.
By Mihaela Ion
